Art. 2545-octies
(Perdita della qualifica di cooperativa a mutualità prevalente)

La cooperativa perde la qualifica di cooperativa a mutualità prevalente quando, per due esercizi consecutivi, non rispetti la condizione di prevalenza, di cui all'articolo 2513, ovvero quando modifichi le previsioni statutarie di cui all'articolo 2514.

In questo caso, sentito il parere del revisore esterno, ove presente, gli amministratori devono redigere il bilancio al fine di determinare il valore effettivo dell'attivo patrimoniale da imputare alle riserve indivisibili. Il bilancio deve essere verificato senza rilievi da una società di revisione.

Art. 2537
(Modificazioni dell`atto costitutivo)

Alle deliberazioni che importano modificazioni dell`atto costitutivo si applicano le disposizioni dell`art. 2436.

Alle deliberazioni che riducono la responsabilità dei soci verso i terzi si applicano le disposizioni dell`art. 2499.

Art. 2545-novies
(Modificazioni dell'atto costitutivo)

Alle deliberazioni che importano modificazioni dell'atto costitutivo si applica l'articolo 2436.

La fusione e la scissione di società cooperative sono disciplinate dal titolo V, capo X, sezione II e III.

Art. 2538
(Fusione e scissione)

La fusione e la scissione di società cooperative sono regolate dalle disposizioni degli articoli dal 2501 al 2504 decies.

Art. 2545-decies
(Trasformazione)

Le società cooperative diverse da quelle a mutualità prevalente possono deliberare, con il voto favorevole di almeno la metà dei soci della cooperativa, la trasformazione in una società del tipo previsto dal titolo V, capi II, III, IV, V, VI e VII, o in consorzio.

Quando i soci sono meno di cinquanta, la deliberazione deve essere approvata con il voto favorevole dei due terzi di essi. Quando i soci sono più di diecimila, l'atto costitutivo può prevedere che la trasformazione sia deliberata con il voto favorevole dei due terzi dei votanti se all'assemblea sono presenti, personalmente o per delega, almeno il venti per cento dei soci.

All'esito della trasformazione gli strumenti finanziari con diritto di voto sono convertiti in partecipazioni ordinarie, conservando gli eventuali privilegi.

Art. 2545-undecies
(Devoluzione del patrimonio e bilancio di trasformazione)

La deliberazione di trasformazione devolve il valore effettivo del patrimonio, dedotti il capitale versato e rivalutato e i dividendi non ancora distribuiti, eventualmente aumentato fino a concorrenza dell'ammontare minimo del capitale della nuova società, esistenti alla data di trasformazione ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.

Alla proposta di deliberazione di trasformazione gli amministratori allegano una relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società cooperativa, attestante il valore effettivo del patrimonio dell'impresa.

Art. 2539
(Scioglimento)

La società cooperativa si scioglie per le cause indicate nell`art. 2448, escluso il n. 4, nonché per la perdita del capitale sociale.

Art. 2545-duodecies
(Scioglimento)

La società cooperativa si scioglie per le cause indicate ai numeri 1), 2), 3), 5), 6) e 7) dell'articolo 2484, nonchè per la perdita del capitale sociale.

Art. 2540
(Insolvenza)

Qualora le attività della società, anche se questa è in liquidazione, risultino insufficienti per il pagamento dei debiti, l`autorità governativa alla quale spetta il controllo sulla società può disporre la liquidazione coatta amministrativa.

Sono tuttavia soggette al fallimento le società cooperative che hanno per oggetto una attività commerciale, salve le disposizioni delle leggi speciali

Art. 2545-terdecies
(Insolvenza)

In caso di insolvenza della società, l'autorità governativa alla quale spetta il controllo sulla società dispone la liquidazione coatta amministrativa. Le cooperative che svolgono attività commerciale sono soggette anche al fallimento.

La dichiarazione di fallimento preclude la liquidazione coatta amministrativa e il provvedimento di liquidazione coatta amministrativa preclude la dichiarazione di fallimento.

Art. 2541
(Responsabilità sussidiaria dei soci)

Nelle cooperative con responsabilità sussidiaria illimitata o limitata dei soci, questi, sia in caso di liquidazione coatta amministrativa sia in caso di fallimento, rispondono per il pagamento dei debiti sociali in proporzione della parte di ciascuno nelle perdite, secondo un piano di riparto da formarsi dai commissari liquidatori o dal curatore. Nella stessa proporzione si ripartiscono le somme dovute dai soci insolventi.

Dopo la chiusura della liquidazione coatta amministrativa o del fallimento, a meno che non sia intervenuto un concordato, resta salva l`azione dei creditori insoddisfatti nei confronti dei singoli soci nei limiti della loro responsabilità sussidiaria.