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(Nozione)

Nella società per azioni per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio.

Le quote di partecipazione dei soci sono rappresentate da azioni.

(Responsabilità)

Nella società per azioni per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio.

In caso di insolvenza della società, per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui le azioni sono appartenute ad una sola persona, questa risponde illimitatamente quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall'articolo 2342 o fin quando non sia stata attuata la pubblicità prescritta dall'articolo 2362.

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(Società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio)

Ai fini dell'applicazione del presente capo, sono società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio le società emittenti di azioni quotate in mercati regolamentati o diffuse fra il pubblico in misura rilevante.

Le norme di questo capo si applicano alle società' emittenti di azioni quotate in mercati regolamentati in quanto non sia diversamente disposto da altre norme di questo codice o di leggi speciali.

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 (Denominazione sociale)

La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere l`indicazione di società per azioni (c.c.2564, 2567).

 (Denominazione sociale)

La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere l'indicazione di società per azioni.

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 (Ammontare minimo del capitale)

La società per azioni deve costituirsi (c.c.2445) con un capitale non inferiore a 200 milioni di lire (disp. di att.al c.c. 215).

 (Ammontare minimo del capitale)

La società per azioni deve costituirsi con un capitale non inferiore a centoventimila euro.

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 (Atto costitutivo)

La società deve costituirsi per atto pubblico (c.c.2643, 2699, 2725). L`atto costitutivo deve indicare:

1) il cognome ed il nome, il luogo e la data di nascita, il domicilio e la cittadinanza dei soci e degli eventuali promotori, nonché il numero delle azioni sottoscritte da ciascuno di essi;

2) la denominazione, la sede della società e le eventuali sedi secondarie;

3) l`oggetto sociale;

4) l`ammontare del capitale sottoscritto e versato;

5) il valore nominale e il numero delle azioni e se queste sono nominative o al portatore (c.c.2355);

6) il valore dei crediti e dei beni conferiti in natura (c.c.2343 e seguenti);

7) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti (c.c.2433);

8) la partecipazione agli utili eventualmente accordata ai promotori o ai soci fondatori (c.c.2337, 2431);

9) il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della società (c.c.2383);

10) il numero dei componenti il collegio sindacale (c.c.2397 e seguenti);

11) la durata della società;

12) l`importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della società.

Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della società, anche se forma oggetto di atto separato, si considera parte integrante dell`atto costitutivo e deve essere a questo allegato (c.c.2475).

 (Atto costitutivo)

La società può essere costituita per contratto o per atto unilaterale.

L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare:

1) il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza dei soci e degli eventuali promotori, nonchè il numero delle azioni assegnate a ciascuno di essi;

2) la denominazione e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;

3) l'attività che costituisce l'oggetto sociale;

4) l'ammontare del capitale sottoscritto e di quello versato;

5) il numero e l'eventuale valore nominale delle azioni, le loro caratteristiche e le modalità di emissione e circolazione;

6) il valore attribuito ai crediti e beni conferiti in natura;

7) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti;

8) i benefici eventualmente accordati ai promotori o ai soci fondatori;

9) il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della società;

10) il numero dei componenti il collegio sindacale;

11) la nomina dei primi amministratori e sindaci e, quando previsto, del soggetto al quale è demandato il controllo contabile;

12) l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della società;

13) la durata della società ovvero, se la società è costituita a tempo indeterminato, il periodo di tempo, comunque non superiore ad un anno, decorso il quale il socio potrà recedere.

Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della società, anche se forma oggetto di atto separato, costituisce parte integrante dell'atto costitutivo. In caso di contrasto tra le clausole dell'atto costitutivo e quelle dello statuto prevalgono le seconde.

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 (Condizioni per la costituzione)

Per procedere alla costituzione della società è necessario

1) che sia sottoscritto per intero il capitale sociale;

2) che siano versati presso un istituto di credito (disp. di att.al c.c. 251) almeno i tre decimi dei conferimenti in danaro;

3) che sussistano le autorizzazioni governative e le altre condizioni richieste dalle leggi speciali per la costituzione della società, in relazione al suo particolare oggetto.

Le somme depositate a norma del n. 2 del comma precedente non possono essere consegnate agli amministratori se non provano l`avvenuta iscrizione della società nel registro delle imprese. L`istituto di credito è responsabile nei confronti della società e dei terzi per l`inosservanza del presente divieto.

Se non entro anno dal deposito l`iscrizione non ha avuto luogo , le somme di cui al comma precedente devono essere restituite ai sottoscrittori. (c.c.2475).

 (Condizioni per la costituzione)

Per procedere alla costituzione della società è necessario:

1) che sia sottoscritto per intero il capitale sociale;

2) che siano rispettate le previsioni degli articoli 2342 e 2343 relative ai conferimenti;

3) che sussistano le autorizzazioni e le altre condizioni richieste dalle leggi speciali per la costituzione della società, in relazione al suo particolare oggetto

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 (Deposito dell'atto costitutivo e iscrizione della società)

Il notaio che ha ricevuto l`atto costitutivo deve depositarlo entro trenta giorni presso l`ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale, allegando i documenti comprovanti l`avvenuto versamento dei decimi in danaro e, per i conferimenti di beni in natura o di crediti, la relazione indicata nell`art. 2343, nonché le eventuali autorizzazioni richieste per la costituzione della società.

Se il notaio o gli amministratori non provvedono al deposito dell`atto costitutivo e degli allegati nel termine indicato nel comma precedente, ciascun socio può provvedervi a spese della società o far condannare gli amministratori ad eseguirlo

L’iscrizione della società nel registro delle imprese è richiesta contestualmente al deposito dell’atto costitutivo. L’ufficio del registro delle imprese, verificata la regolarità formale della documentazione, iscrive la società nel registro Così sost. dalla legge 24.11.2000 n. 340

Tutti i termini previsti in disposizioni speciali con riferimento all’omologazione dell’atto costitutivo decorrono dalla data dell’iscrizione nel registro delle impreseCosì sost. dalla legge 24.11.2000 n. 340

Se la società istituisce sedi secondarie, si applica l`art. 2299.

 (Deposito dell'atto costitutivo e iscrizione della società)

Il notaio che ha ricevuto l'atto costitutivo deve depositarlo entro venti giorni presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale, allegando i documenti comprovanti la sussistenza delle condizioni previste dall'articolo 2329.

Se il notaio o gli amministratori non provvedono al deposito nel termine indicato nel comma precedente, ciascun socio può provvedervi a spese della società.

L'iscrizione della società nel registro delle imprese è richiesta contestualmente al deposito dell'atto costitutivo. L'ufficio del registro delle imprese, verificata la regolarità formale della documentazione, iscrive la società nel registro.

Se la società istituisce sedi secondarie, si applica l'articolo 2299.

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 (Effetti dell'iscrizione)

Con l`iscrizione nel registro (disp. di att.al c.c. 99 e seguenti) la società acquista la personalità giuridica.

Per le operazioni compiute in nome della società prima dell`iscrizione sono illimitatamente (c.c.2740) e solidalmente (c.c. 1292 e seguenti) responsabili verso i terzi coloro che hanno agito (c.c.2475).

L`emissione e la vendita delle azioni prima dell`iscrizione della società sono nulle (c.c.1421 e seguenti).

 (Effetti dell'iscrizione)

Con l'iscrizione nel registro la società acquista la personalità giuridica.

Per le operazioni compiute in nome della società prima dell'iscrizione sono illimitatamente e solidalmente responsabili verso i terzi coloro che hanno agito. Sono altresì solidalmente e illimitatamente responsabili il socio unico fondatore e quelli tra i soci che nell'atto costitutivo o con atto separato hanno deciso, autorizzato o consentito il compimento dell'operazione.

Qualora successivamente all'iscrizione la società abbia approvato un'operazione prevista dal precedente comma, è responsabile anche la società ed essa è tenuta a rilevare coloro che hanno agito.

Le somme depositate a norma del secondo comma dell'articolo 2342 non possono essere consegnate agli amministratori se non provano l'avvenuta iscrizione della società nel registro. Se entro novanta giorni dalla stipulazione dell'atto costitutivo o dal rilascio delle autorizzazioni previste dal numero 3) dell'articolo 2329 l'iscrizione non ha avuto luogo, esse sono restituite ai sottoscrittori e l'atto costitutivo perde efficacia.

Prima dell'iscrizione nel registro è vietata l'emissione delle azioni ed esse, salvo l'offerta pubblica di sottoscrizione ai sensi dell'articolo 2333, non possono costituire oggetto di una sollecitazione all'investimento

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 (Nullità della societa’)

Avvenuta l`iscrizione nel registro delle imprese, la nullità della società può essere pronunciata soltanto nei seguenti casi:

1) mancanza dell`atto costitutivo;

2) mancata stipulazione dell`atto costitutivo nella forma di atto pubblico;

3) [inosservanza delle disposizioni di cui all`art. 2330 relative al controllo preventivo] soppresso  dalla legge 24.11.2000 n. 340

4) illiceità o contrarietà all`ordine pubblico dell`oggetto sociale;

5) mancanza nell`atto costitutivo o nello statuto di ogni indicazione riguardante la denominazione della società, o i conferimenti, o l`ammontare del capitale sottoscritto o l`oggetto sociale;

6) inosservanza della disposizione di cui all`art. 2329, n. 2;

7) incapacità di tutti i soci fondatori;

8) mancanza della pluralità dei fondatori.

La dichiarazione di nullità non pregiudica l`efficacia degli atti compiuti in nome della società dopo l`iscrizione nel registro delle imprese.

I soci non sono liberati dall`obbligo dei conferimenti fino a quando non sono soddisfatti i creditori sociali.

La sentenza che dichiara la nullità nomina i liquidatori.

La nullità non può essere dichiarata quando la causa di essa è stata eliminata per effetto di una modificazione dell`atto costitutivo iscritta nel registro delle imprese (c.c.2475).

 (Nullità della societa’)

Avvenuta l'iscrizione nel registro delle imprese, la nullità della società può essere pronunciata soltanto nei seguenti casi:

1) mancata stipulazione dell'atto costitutivo nella forma dell'atto pubblico;

2) illiceità dell'oggetto sociale;

3) mancanza nell'atto costitutivo di ogni indicazione riguardante la denominazione della società, o i conferimenti, o l'ammontare del capitale sociale o l'oggetto sociale.

La dichiarazione di nullità non pregiudica l'efficacia degli atti compiuti in nome della società dopo l'iscrizione nel registro delle imprese.

I soci non sono liberati dall'obbligo di conferimento fino a quando non sono soddisfatti i creditori sociali.

La sentenza che dichiara la nullità nomina i liquidatori.

La nullità non può essere dichiarata quando la causa di essa è stata eliminata e di tale eliminazione è stata data pubblicità con iscrizione nel registro delle imprese.

Il dispositivo della sentenza che dichiara la nullità deve essere iscritto, a cura degli amministratori o dei liquidatori nominati ai sensi del quarto comma, nel registro delle imprese.